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股票簡稱：中山公用         股票代碼：000685          公告編號：2013-024

                                                                                                 中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                                                                           Zhongshan Public Utilities Group Co.,Ltd.

 （住所：中國廣東省中山市興中道18號財興大廈北座） 

                         公司債券受托管理事務(wù)報告 

                       （2012年度） 

                         受托管理人 

                                                                              （住所：上海市浦東新區(qū)東方路1928號東海證券大廈4樓）

                                                                                                          二〇一三年五月 

                                                                                                               重要聲明

東海證券有限責(zé)任公司（“東海證券”）編制本報告的內(nèi)容及信息均來源于中山公用事業(yè)集團股份有限公司（簡稱“發(fā)行人”、“公司”、“中山公用”）對外公布的《中山公用事業(yè)集團股份有限公司2012 年年度報告》等相關(guān)公開信息披露文件以及第三方中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見。東海證券對報告中所包含的相關(guān)引述內(nèi)容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引述內(nèi)容和信息的真實性、準確性和完整性做出任何保證或承擔(dān)任何責(zé)任。 

本報告不構(gòu)成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應(yīng)對相關(guān)事宜做出獨立判斷，而不應(yīng)將本報告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為東海證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據(jù)本報告所進行的任何作為或不作為，東海證券不承擔(dān)任何責(zé)任。 

目錄

第一章 本期公司債券概況......................................................................................................4

第二章 發(fā)行人2012年度經(jīng)營和財務(wù)狀況........................................................................6

第三章 發(fā)行人募集資金使用情況.........................................................................................9

第四章 本期公司債券擔(dān)保人資信情況............................................................................. 12 

第五章 債券持有人會議召開的情況.................................................................................. 13 

第六章 本期公司債券本息償付情況.................................................................................. 14 

第七章 本期公司債券跟蹤評級情況.................................................................................. 15 

第八章 發(fā)行人董事會秘書及證券事務(wù)代表變動情況.................................................. 17 

第九章 其他情況...................................................................................................................... 18 

第一章本期公司債券概況

一、核準文件和核準規(guī)模：2012年7月31日，中山公用取得中國證券監(jiān)督管理委員會（簡稱“證監(jiān)會”）《關(guān)于核準中山公用事業(yè)集團股份有限公司公開發(fā)行公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2012]1007號）的債券核準文件，獲準發(fā)行不超過人民幣18億元公司債券（簡稱“本期公司債券”）。 

二、債券名稱：中山公用事業(yè)集團股份有限公司2012年（第一期）公司債券。 

三、債券簡稱及代碼：12中山01。

四、發(fā)行主體：中山公用事業(yè)集團股份有限公司。 

五、發(fā)行規(guī)模：人民幣10億元。 

六、票面金額和發(fā)行價格：本期公司債券面值100元，按面值發(fā)行。 

七、債券期限：本期公司債券期限為7年（附第五年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)）。 

八、債券形式：實名制記賬式公司債券。 

九、債券利率：本期公司債券票面利率為5.5%

十、還本付息的期限和方式：本期公司債券按年付息、到期一次還本。即，利息每年支付一次，最后一期利息隨本金一起支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自本金兌付日起不另計利息。 

十一、贖回條款/回售條款：本期公司債券設(shè)置投資者回售選擇權(quán)條款。 

十二、擔(dān)保人及擔(dān)保方式：中山中匯投資集團有限公司為本期公司債券提供全額無條件的不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保。 

十三、發(fā)行時信用級別：經(jīng)中誠信證券評估有限公司（簡稱“中誠信”）評定，發(fā)行人主體信用等級為AA+，本期公司債券的信用等級為AA+。

十四、跟蹤評級結(jié)果：無

十五、債券受托管理人：東海證券有限責(zé)任公司。 

第二章發(fā)行人2012年度經(jīng)營和財務(wù)狀況

一、發(fā)行人基本情況 

公司原名“佛山市興華集團股份有限公司”，于1992年11月5日經(jīng)廣東省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組、廣東省經(jīng)濟體制改革委員會“粵股審【1992】81號”文批準設(shè)立。公司于1992年12月26日在佛山市工商行政管理局取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為19353726-8。

1997年1月14日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字[1996]416號、[1996]417號文核準，公司采用“上網(wǎng)定價”方式發(fā)行1600萬股人民幣普通股（A 股），每股面值1.00 元，每股發(fā)行價6.74元，并于1997年1月23日在深圳證券交易所掛牌交易，證券簡稱“佛山興華”，證券代碼“000685”。

1997年7月2日公司實施1996年度分紅派息方案，以1996年末總股本6,000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股送1.5股紅股,派1元人民幣現(xiàn)金(含稅,扣稅后個人股東實際每10股派0.95元現(xiàn)金),分紅前總股本為6,000萬股,分紅派息后總股本增至6,900萬股。

1998年5月20日公司實施1997年度分紅派息方案，以1997年末總股本6,900萬股為基數(shù)，向全體股東每10股送1股紅股、派1元人民幣現(xiàn)金(含稅，扣稅后個人股東實際每10股送1股紅股并派0.7元現(xiàn)金)，分紅前總股本為6,900萬股，分紅派息后總股本增至7,590萬股。

2000年1月18日，公司1,113.2萬股內(nèi)部職工股上市流通。

2000年4月17日公司實施1999年度公積金轉(zhuǎn)股方案，以1999年末總股本7,590萬股為基數(shù),向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股，方案實施后總股本增至13,662萬股。

經(jīng)2001年度股東大會審議、通過，2002年5月29日公司實施2001年度分紅派息及公積金轉(zhuǎn)股方案，以2001年末總股本13,662萬股為基數(shù)，向全體股東按每10 股送紅股0.5股并派發(fā)現(xiàn)金紅利0.3元（含稅）；同時按10：6的比例轉(zhuǎn)增股本。本次分紅轉(zhuǎn)增前總股本為13,662萬股，方案實施后總股本增至22,542.3萬股。

2006年1月10日，公司披露了股權(quán)分置改革方案實施公告，本次股權(quán)分置改革方案的主要內(nèi)容為：方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股流通股份將獲得公司非流通股股東支付的3.2股對價股份。該方案實施后公司總股本未變化，仍為225,423,000股，股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，其中無限售流通股為122,990,804股，有限售流通股為102,432,196股。

2008年公用科技換股吸收合并公用集團暨新增股份收購供水資產(chǎn)后，公司總股本由225,423,000股變更598,987,089股。經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會2007年12月24日國資產(chǎn)權(quán)[2007]1556號文和中國證券監(jiān)督管理委員會2008年4月24日證監(jiān)許可[2008]584號文批準，公司吸收合并公用集團及向五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)水廠（古鎮(zhèn)水廠、三鄉(xiāng)水務(wù)、東鳳水廠、東升供水、板芙供水）定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)，新增發(fā)行438,457,067股A股，同時注銷公用集團于吸收合并基準日持有的公司64,892,978股A股。公司于2008年7月14日在廣東省工商行政管理局取得新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為440000000047235，注冊資本為人民幣伍億玖仟捌佰玖拾捌萬柒仟零捌拾玖元（RMB598,987,089.00元）。2008年8月6日，公司名稱由“中山公用科技股份有限公司”更改為“中山公用事業(yè)集團股份有限公司”。

根據(jù)公司2011年度股東大會決議和修改后公司章程的規(guī)定，公司申請新增注冊資本人民幣179,696,126.00元，公司按每10股轉(zhuǎn)增3股的比例，以未分配利潤向全體股東轉(zhuǎn)增股份總額179,696,126.00股，每股面值1元，合計增加股本179,696,126.00元。截至2012年7月11日止，公司已將未分配利潤179,696,126.00元轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增后公司注冊資本為人民幣778,683,215.00元。公司已于2013年2月7日辦理了工商變更登記。

截止2012年12月31日，前10名股東持股情況如下：

截止2012年12月31日，發(fā)行人與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系如下：

根據(jù)2013年4月20日召開的公司第七屆董事會第二次會議通過的決議，公司擬以2012年末總股本778,683,215股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅），剩余利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。

發(fā)行人主營業(yè)務(wù)范圍包括：公用事業(yè)的投資及管理，市場的經(jīng)營及管理，投資及投資策劃、咨詢和管理等業(yè)務(wù)。目前主要從事生產(chǎn)供應(yīng)自來水、污水處理和農(nóng)貿(mào)農(nóng)批市場經(jīng)營、 物業(yè)開發(fā)等幾大主營業(yè)務(wù)。

二、發(fā)行人2012年度經(jīng)營情況

公司目前主要從事生產(chǎn)供應(yīng)自來水、污水處理和農(nóng)貿(mào)農(nóng)批市場經(jīng)營、 物業(yè)開發(fā)等幾大主營業(yè)務(wù)，按新企業(yè)會計 準則關(guān)于企業(yè)合并的相關(guān)規(guī)定，2012年完成 營業(yè)收入：8.18億元，實現(xiàn)凈利潤3.67億元，每股收益0.47元；扣除對廣發(fā)證券及信托資產(chǎn)收益后實現(xiàn)凈利潤1.04 億元，每股收益 0.13元。截至2012年12月31日，注冊資本7.79億 元，總資產(chǎn)76.42億元，凈資產(chǎn)60.47億元，資產(chǎn)負債率20.34%。

三、發(fā)行人2012年度財務(wù)情況

根據(jù)發(fā)行人2012年度審計報告，截止2012年12月31日，發(fā)行人總資產(chǎn)達7,642,459，932.10元，較2011年末的7,990,287,966.26元減少4.35%；歸屬于母公司的股東權(quán)益為6,047,261,638.92元，較2011年末的5,657,763,700.34元增加6.88%。發(fā)行人2012年實現(xiàn)營業(yè)收入817,706,374.35元，較2011年794,755,253.80元上升2.89%。2012年度，發(fā)行人實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤366,839,456.72元，較2011年1,094,139,123.24元下降66.47%。

發(fā)行人主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

1、合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

單位：元

2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)

單位：元

3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

單位：元

第三章發(fā)行人募集資金使用情況

一、本期公司債券募集資金情況 

    發(fā)行人經(jīng)證監(jiān)會證監(jiān)許可[2012]1007號批準，于2012年10月29日至2012年10月31日公開發(fā)行人民幣18億元公司債券。本次發(fā)行為第一期，第一期發(fā)行規(guī)模為10億元，本期公司債券募集資金總額扣除承銷費用和發(fā)行登記費用后的凈募集款項共計人民幣玖億玖仟萬元整(￥990,000,000.00)，已于2012年11月1日匯入發(fā)行人賬戶。天健會計師事務(wù)所已針對上述到賬款項人民幣玖億玖仟萬元整(￥990,000,000.00)進行了驗證，并于2012年11月2日出具了編號為天健驗〔2012〕7-17號的驗資報告。

根據(jù)發(fā)行人于2012年10月25日公開披露的《中山公用事業(yè)集團股份有限公司公開發(fā)行2012年（第一期）公司債券募集說明書》相關(guān)內(nèi)容，中山公用對本期公司債券募集資金的使用計劃具體如下： 

本期公司債券發(fā)行募集的資金，在扣除發(fā)行費用后其中8億用于償還商業(yè)銀行借款、調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，剩余資金用于補充公司流動資金。 

二、本期公司債券募集資金實際使用情況

根據(jù)發(fā)行人于2013年4月23日公開披露的《中山公用事業(yè)集團股份有限公司2012年年度報告》的相關(guān)內(nèi)容，截至2012年12月31日，本期公司債券已累計使用募集資金總額為1,000,000,000.00元，募集資金專項賬戶結(jié)余0元。根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)材料，截至本報告出具日，本期公司債券募集資金已全部按募集說明書中披露的用途使用完畢。

公司募集資金用途如下：

<!--[if !supportLists]-->（一）<!--[endif]-->償還商業(yè)銀行貸款

<!--[if !supportLists]-->（二）<!--[endif]-->調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)

償還2011年12月7日發(fā)行的中山公用事業(yè)集團股份有限公司2011年度第二期短期融資券本息共計746,760,000.00元。

<!--[if !supportLists]-->（三）<!--[endif]-->補充公司流動資金

103,240,000.00元用于補充流動資金。

第四章本期公司債券擔(dān)保人資信情況

本期公司債券由中匯集團提供全額無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。 

截至本報告出具日，中匯集團尚未完成對2012年度財務(wù)報表的審計工作。根據(jù)中匯集團截至2012年合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計），截至2012年12月31日，中匯集團總資產(chǎn)為105.14億元、所有者權(quán)益為66.84億元；2012年，中匯集團實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入12.74億元、凈利潤3.31億元。中匯集團主要財務(wù)指標情況如下：

單位：億元

截至2012年末，中匯集團信用狀況未發(fā)生重大不利變化。截至本報告出具日，中匯集團不存在正進行的或未決的，會對其公司財務(wù)狀況和運營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政程序。 

綜上，中匯集團擔(dān)保可為本期公司債券到期償付提供較有力的外部支持。

                            第五章債券持有人會議召開的情況

截至本報告書出具日，未召開債券持有人會議。 

第六章本期公司債券本息償付情況

截至本報告書出具日，尚未到第一次付息日。 

                                          第七章本期公司債券跟蹤評級情況

本公司債券于2012年10月29日發(fā)行，未有跟蹤評級報告。

第八章發(fā)行人董事會秘書及證券事務(wù)代表變動情況

2012年11月16日，經(jīng)中山公用事業(yè)集團股份有限公司第七屆董事會第一次會議審議通過，同意聘任梁綺麗女士為公司證券事務(wù)代表。同意聘任黃煥明女士為公司第七屆董事會秘書，任期為董事會審議通過之日起至 2015 年11 月。

                                                 第九章其他情況

一、對外擔(dān)保情況

截至2012年12月31日，發(fā)行人沒有對外擔(dān)保

二、涉及的未決訴訟或仲裁事項

公司與廣州市七天酒店管理有限公司因租賃公司華柏市場二、三樓事項發(fā)生糾紛，租賃合同因規(guī)劃審批、施工報建受阻而無法履行，隨后雙方多次協(xié)商友好解決，未能達成一致。廣州市七天酒店管理有限公司起訴公司，要求賠償：裝修損失等直接損失370.12萬元，違約金217.5萬元，共計587.62萬元。公司已委托廣東裕中律師事務(wù)所代理此案，目前案件仍在一審過程中。

除此之外，發(fā)行人不存在對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項。

三、相關(guān)當(dāng)事人

2012年度，本期公司債券的受托管理人、擔(dān)保人和資信評級機構(gòu)均未發(fā)生變動。

      【此頁無正文，為《中山公用事業(yè)集團股份有限公司公司債券受托管理事務(wù)報告（2012年度）》之蓋章頁】

 債券受托管理人：東海證券有限責(zé)任公司

           年月日