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 證券代碼：000685        證券簡稱：中山公用        公告編號：2014-010

中山公用事業集團股份有限公司

關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關聯交易概述

1. 中港客運聯營有限公司（下文簡稱“中港客運”）系中山市岐江集團有限公司（下文簡稱“岐江集團”）的下屬控股企業，岐江集團持有中港客運60%的股權。中山公用事業集團股份有限公司（下文簡稱“公司”）擬通過協議受讓方式以18,815.25萬元購買岐江集團持有的中港客運60%股權。

2、中港客運是岐江集團的下屬控股企業，岐江集團是中山中匯投資集團有限公司（下文簡稱“中匯集團”）的全資子公司，中匯集團持有公司62.25%股份，根據深交所《股票上市規則》規定，本次交易已構成了關聯交易。

3、公司于2014年1月26日召開的2014年第2次臨時董事會審議通過《關于購買中港客運聯營有限公司60%股權的議案》，關聯董事陳愛學、何銳駒、張磊、王明華、黃煥明及徐化群均回避表決，以3票同意， 0票反對， 0票棄權，審議通過上述議案。公司獨立董事對本次交易事宜出具了事前認可意見及對本次關聯交易發表了獨立意見。

本次股權轉讓不需經過股東大會審議通過。

4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，但尚需要經過廣東省國資委以及外商投資管理部門批準通過。

二、關聯方基本情況

1、關聯方介紹

關聯方：中山市岐江集團有限公司

住址：中山市東區華柏路12號5樓

公司類型：有限責任公司（國有獨資企業）

法定代表人：朱衍焜

注冊資本：16,100萬人民幣

稅務登記證號碼：粵地稅字：442000725457243

    主營業務：投資辦企業、市政府核準范圍內的資產經營管理、自有物業管理、出租等。

其股東：中山中匯投資集團有限公司100%控股。

2、關聯方歷史沿革、主要業務的發展狀況

岐江集團（原名：中山市岐江工業發展有限公司）成立于2000年10月，注冊號：442000000183099，原注冊資本為人民幣300萬元，其中，中山市人民政府國有資產監督管理委員會（“中山市國資委”）出資300萬元。2009年，中山市國資委向其增資15,800萬元，變更后的注冊資本為人民幣16,100萬元。同年，根據中山市國資委《關于中山市岐江工業發展有限公司更名的批復》（中府國資[2009]164號）文件，正式批準更名為中山市岐江集團有限公司并辦理有關工商變更登記手續。2012年10月，根據中山市國資委《關于中山市岐江集團有限公司股權劃轉的通知》（中府國資[2012]228號）文件，中山市國資委將岐江集團100%股權無償劃轉給中匯集團，岐江集團注冊資本沒有發生變化。

岐江集團作為國有獨資公司，其經營范圍為投資辦企業、市政府核準范圍內的資產經營管理、自有物業管理、出租等。

3、關聯方最近三年及最近一個會計年度的數據

4．構成何種具體關聯關系的說明。

中匯集團是公司的大股東，持有公司62.25%的股份，岐江集團是中匯集團的全資子公司，依照《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3的規定，岐江集團為公司關聯法人。

三、關聯交易標的基本情況

1、標的資產概況

（1）本次交易標的為岐江集團所持有中港客運的60%股權。

中港客運聯營有限公司經廣東省對外經濟貿易委員會粵經貿資批字(1995)1002號及(1999)143號文批準，注冊資本為1,965萬美元，其中，中山市口岸實業發展總公司投資1,179萬美元，占注冊資本的60%，香港珠江船務企業（集團）有限公司投資786萬美元，占注冊資本的40%，并于1984年登記注冊，取得國家工商行政管理局“企合粵中總字第000292號”企業法人營業執照，經營期限20年。經中山市國有資產管理局[中國資（2000）241號]《關于中港客運聯營有限公司中方股權轉讓的批復》同意中山市口岸實業發展總公司將其持有的股權全部轉讓給中炬高新技術實業（集團）股份有限公司。2009年3月4日經董事會決議，中炬高新技術實業（集團）股份有限公司將其全部股權轉讓給中山市岐江工業發展有限公司（后更名為中山市岐江集團有限公司）。香港珠江船務企業（集團）有限公司亦于2009年9月30日將其持有的股權全部無償劃轉給珠江客運有限公司。2012年7月30日，中港客運經中山工商行政管理局批準，變更了法定代表人，法定代表人變更為：陳愛學，公司《企業法人營業執照》注冊號為442000400018952。

（2）本次交易標的擬通過協議方式進行轉讓，2014年1月26日召開的2014年第2次臨時董事會審議通過《關于購買中港客運聯營有限公司60%股權的議案》，關聯董事陳愛學、何銳駒、張磊、王明華、黃煥明及徐化群均回避表決。

本次公司購買的中港客運60%股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。

（3）岐江集團委托中山市中正信德資產評估與土地房地產估價有限公司（不具有證券從業資格）對中港客運60%的股東權益進行評估，岐江集團作為國有獨資企業，本次轉讓的標的屬于國有產權，岐江集團已將該評估報告上報中山市國資委并獲得認可。本次評估分別采用資產基礎法和收益法對中港客運的60%股權價值進行了評估，并出具了中信評報字[2013]第5001號《中港客運聯營有限公司股權轉讓評估項目資產評估報告》。評估結論如下：

根據評估報告，截止評估基準日2013年9月30日，中港客運資產清產核資值總額為34,325.64萬元，負債清產核資值總額為13,205.17萬元，凈資產清產核資值總額為21,120.47萬元，截至2013年9月30日，公司實現主營業務收入13,132.19萬元，利潤總額3,433.98萬元。

（一）資產基礎法評估價值

總資產清產核資值人民幣34,325.64萬元，評估值人民幣42,837.75萬元，評估值比清產核資值增加人民幣8,512.11萬元。

總負債清產核資值人民幣13,205.17萬元，評估值人民幣13,205.17萬元，評估值比清產核資值增加人民幣0.00萬元。

凈資產清產核資值人民幣21,120.47萬元，評估值人民幣29,632.58萬元，評估值比清產核資值增加人民幣8,512.11萬元。

中港客運資產評估結果匯總表

                                 評估基準日：2013年9月30日

                                      金額單位：人民幣萬元

    增減值的增長主要來源于投資性房地產、土地使用權及固定資產。

（二）收益法評估價值

收益法求得中港客運聯營有限公司股東全部權益價值（凈資產價值）為人民幣33,084.93萬元。

（三）評估結果的判斷和選擇

資產基礎法是從靜態的角度來反映企業的價值，為各單項資產簡單的加合，沒有考慮企業各單項資產的協同效應。收益法是從動態的角度通過未來的收益折現來反映企業的價值，收益法考慮了各單項資產的協同效應，以及企業擁有的無形資產（土地使用權除外）對企業價值的影響。收益法求得股東全部權益價值（凈資產價值）為人民幣33,084.93萬元，資產基礎法求得股東全部權益價值（凈資產價值）為人民幣29,632.58萬元，以上兩種方法求得的評估結果相差不大，故確定兩種方法的加權算術平均值作為本次評估結果。

（四）60%的股東權益價值

采用資產基礎法和收益法綜合得出中港客運聯營有限公司在評估基準日2013年9月30日的股東全部權益評估值人民幣31,358.75萬元，中港客運聯營有限公司60%的股東權益價值等于股東全部權益乘以60%的股權，即31,358.75×60%=18,815.25萬元，因此中港客運聯營有限公司60%的股東權益價值為人民幣18,815.25萬元。

本次資產評估結果沒有考慮控股權或少數股權產生的溢價或折價。

2. 中港客運為中外合資企業。岐江集團持有中港客運60％股權；珠江客運有限公司持有中港客運40％股權。

其他股東簡介：

珠江客運有限公司是珠江船務企業(集團)有限公司的全資附屬機構，于1985年7月在香港注冊成立，登記證號碼：09781948-000-07-13-7，主要業務是代理廣東省內珠江三角洲內河口岸以及部份沿海口岸來往香港的水路客運航線業務。珠江船務企業(集團)有限公司是廣東省航運集團有限公司在香港特別行政區的全資附屬子公司，1962年10月成立，至今在香港的發展已超過四十年歷史。廣東省航運集團是廣東省國有資產監督管理委員會直屬的企業集團之一。

珠江客運有限公司已承諾放棄行使優先受讓權。中港客運系中外合資企業，依據外商投資管理規定，本次股權轉讓需報外商投資管理部門審批。

3. 中港客運最近一年經中山市中心會計師事務所有限公司（不具有證券從業資格）出具的《2012年度審計報告》（中信審字[2013]第0036號）審計數據及最近一期的財務數據。

四、交易的定價政策及定價依據

本次協議成交價格為18,815.25萬元，該成交價格系中山市中正信德資產評估與土地房地產估價有限公司出具《中港客運聯營有限公司股權轉讓評估項目資產評估報告》（中信評報字[2013]第5001號）的評估價格。該評估價格采用資產基礎法和收益法綜合得出中港客運在評估基準日2013年9月30日的股東全部權益評估值人民幣31,358.75萬元，中港客運60%的股東權益價值等于股東全部權益乘以60%的股權，即31,358.75×60%=18,815.25萬元，因此中港客運聯營有限公司60%的股東權益價值為人民幣18,815.25萬元。

本次資產評估結果沒有考慮控股權或少數股權產生的溢價或折價。

該項目交易定價程序合法、公允，不會損害公司的利益。

五、交易協議的主要內容

1、本次交易的成交價格為18,815.25萬元，該成交價格系中山市中正信德資產評估與土地房地產估價有限公司（不具有證券從業資格）出具《中港客運聯營有限公司股權轉讓評估項目資產評估報告》（中信評報字[2013]第5001號）的評估價格。

2、乙方采用一次性付款方式，在標的企業的股權變更登記申請獲得工商部門受理之日起10個工作日內將轉讓價款匯入甲方指定賬戶。

3、本次交易過程中所產生的交易費用及稅費，均由交易雙方各承擔一半。

4、合同的生效條件

（1）廣東省國資委批準將中港客運60%的股權進行協議轉讓；

（2）該股權轉讓行為獲得外商投資管理部門審批通過。

股權交易合同自上述條件全部滿足之日起生效。

六、涉及關聯交易的其他安排

本次交易涉及的職工安置問題由岐江集團負責。本次交易不會產生同業競爭或新的關聯交易。

七、交易目的和對上市公司的影響

1、公司購買中港客運股權的目的：

公司購買中港客運股權，意味著公司將進入新的業務領域，拓寬了公司的收入來源。水運客運領域屬于公用事業領域的延伸，中港客運是中山市本地唯一一家開辟直達香港客運航線，業務穩定、客源穩定的優質水運客運公司。

2、對公司的影響

公司購買中港客運股權后，通過參與中港客運公司的經營及項目開發，把握先機、開發重點項目，推動轉型升級，對公司的長遠發展將產生積極作用。

本次交易預計不會對公司本期和未來的財務狀況、經營成果帶來重大不利影響。

八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為0元。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

1、獨立董事事前認可意見

2014年1月10日，我們對公司擬通過協議受讓的交易方式購買中港客運聯營有限公司（“中港客運”）60%股權的有關資料進行審閱，通過分析，公司全體獨立董事對公司擬通過協議受讓的交易方式購買中港客運60%股權的事宜作出如下事前認可意見：

本次公司通過協議受讓的交易方式購買中山市岐江集團有限公司轉讓的中港客運聯營有限公司60%股權的事宜，符合《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，交易定價程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現損害中小股東利益的情形。此項交易的議案必須提交公司董事會經非關聯董事審議通過。

2、獨立董事獨立意見

根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及中國證監會規范性文件等的規定，我們對公司2014年第2次臨時董事會會議審議的《關于購買中港客運聯營有限公司60%股權的議案》，我們認真審閱了相關的資料，并就有關情況向公司進行了詢問。根據公司提供的有關資料,現基于獨立判斷就以上事項發表如下獨立意見：

（一）中港客運是岐江集團的控股企業，岐江集團是中山中匯投資集團有限公司（下文簡稱“中匯集團”）的全資子公司，中匯集團持有公司62.25%股份，上市公司購買中港客運60%股權的行為已構成關聯交易，公司的關聯董事均回避表決。董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定；

（二）本次協議成交價格為18,815.25萬元，該成交價格系中山市中正信德資產評估與土地房地產估價有限公司出具《中港客運聯營有限公司股權轉讓評估項目資產評估報告》（中信評報字[2013]第5001號）的評估價格。該項目交易定價程序合法、公允，不會損害公司的利益。

（三）綜上，我們認可公司購買中港客運聯營有限公司60%股權的事項。

十、備查文件

1．董事會決議；

2．獨立董事事前認可和獨立意見；

3、中山市中正信德資產評估與土地房地產估價有限公司出具《中港客運聯營有限公司股權轉讓評估項目資產評估報告》（中信評報字[2013]第5001號）；

4、股權交易合同。

中山公用事業集團股份有限公司

          董事會

二〇一四年一月二十六日