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2014年第5次臨時董事會會議決議公告
專欄：臨時公告
發(fā)布日期：2014-06-17
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2014年第5次臨時董事會會議決議公告
證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2014-036
中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司
2014年第5次臨時董事會會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司2014年第5次臨時董事會會議于2014年6月16日（星期一）以通訊表決的方式召開，出席會議的董事應(yīng)到9人，實到9人。會議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法、有效。會議由董事長陳愛學(xué)先生主持，會議形成決議如下：
一、以9票同意，0 票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》
本議案須提請公司股東大會審議。
二、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，對照上市公司非公開發(fā)行股票的條件，董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項認(rèn)真自查論證后，認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行股票的各項條件。
本議案須提請公司股東大會審議。
三、以逐項表決方式，審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》
公司本次非公開發(fā)行股票的方案具體如下：
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時間
本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后6個月內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)向不超過10名特定對象發(fā)行股票。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
3、定價基準(zhǔn)日，定價方式與發(fā)行價格
本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司2014年第5次臨時董事會決議公告日（2014年6月17日），發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%（注：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量），即發(fā)行價格不低于9.14元/股。本次非公開發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件后，按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)競價結(jié)果協(xié)商確定。
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項的，本次發(fā)行底價將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
4、發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過9,664萬股（含9,664萬股），由公司股東大會授權(quán)公司董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項的，本次發(fā)行數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
5、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他機(jī)構(gòu)投資者、自然人等不超過10名的特定對象。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。
具體發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行核準(zhǔn)批文后，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則協(xié)商確定。
所有發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
6、發(fā)行股票的限售期
本次非公開發(fā)行股票發(fā)行對象認(rèn)購的股份，自股票上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
7、上市地點
本次非公開發(fā)行的股票限售期屆滿后，將在深圳證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
8、募集資金數(shù)量及用途
本次非公開發(fā)行股票預(yù)計募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過88,324.84萬元，扣除發(fā)行費用之后，募集資金凈額不超過85,675.09萬元，擬投入如下項目：
序號 | 項 目 名 稱 | 資金需求（萬元） | 擬投入募集資金（萬元） |
一 | 中山現(xiàn)代農(nóng)產(chǎn)品交易中心建設(shè)項目 | 48,363.60 | 48,363.60 |
其中： | 1、農(nóng)產(chǎn)品交易中心建設(shè)一期 | 12,475.73 | 12,475.73 |
2、農(nóng)產(chǎn)品交易中心建設(shè)二期 | 19,323.41 | 19,323.41 | |
3、農(nóng)產(chǎn)品交易中心建設(shè)三期 | 16,564.46 | 16,564.46 | |
二 | 黃圃農(nóng)貿(mào)市場升級改造項目 | 18,978.79 | 18,978.79 |
三 | 東鳳興華農(nóng)貿(mào)市場升級改造項目 | 18,189.57 | 12,732.70 |
四 | 補充流動資金 | 5,600.00 | 5,600.00 |
合計 | 91,131.96 | 85,675.09 | |
為了保證募集資金投資項目的順利進(jìn)行，并保障公司全體股東的利益，如募集資金到位時間與項目審批、核準(zhǔn)、備案或?qū)嵤┻M(jìn)度不一致，公司將根據(jù)項目進(jìn)度的實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位后，公司將對前期投入的資金進(jìn)行置換。如果本次非公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后少于上述項目計劃投入募集資金的需要，不足部分公司將以自有資金或其他融資方式解決。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
9、未分配利潤的安排
本次非公開發(fā)行股票前公司滾存的未分配利潤，由本次非公開發(fā)行股票完成后的新老股東共享。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
10、本次決議的有效期
本次非公開發(fā)行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票議案之日起12個月。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司獨立董事事前認(rèn)可本議案，并發(fā)表了獨立意見，詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案須提請公司股東大會審議。
四、以9票同意，0 票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》
公司獨立董事事前認(rèn)可本議案，并發(fā)表了獨立意見，詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案須提請公司股東大會審議。
五、以9票同意，0 票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告的議案》
本議案須提請公司股東大會審議。
六、以9票同意，0 票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》
為高效、有序地完成公司本次非公開發(fā)行股票工作，公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會在法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的全部事宜，包括但不限于：
1、根據(jù)具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、募集資金規(guī)模、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象的選擇、發(fā)行方式、具體認(rèn)購辦法、認(rèn)購比例以及與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他一切事項；
2、決定并聘請保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）等中介機(jī)構(gòu)，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷和保薦協(xié)議、募集資金投資項目運作過程中的重大合同；
3、授權(quán)公司董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送本次非公開發(fā)行股票的申報材料；
4、在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目具體安排進(jìn)行調(diào)整；
5、根據(jù)本次非公開發(fā)行股票結(jié)果，增加公司注冊資本、修改公司章程相應(yīng)條款及辦理工商變更登記等相關(guān)事宜；
6、在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
7、如證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行政策有新的規(guī)定，對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；
8、辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事項；
9、本授權(quán)自公司股東大會審議通過之日相關(guān)事項存續(xù)期內(nèi)有效。
本議案須提請公司股東大會審議。
七、以9票同意，0 票反對， 0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于召開公司2014年第3次臨時股東大會的議案》
就公司本次非公開發(fā)行相關(guān)事項，董事會將在適當(dāng)?shù)臅r候召開公司2014年第3次臨時股東大會，股東大會召開時間、地點、議程等具體事宜另行公告。
中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司
董事會
二〇一四年六月十六日
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