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2014年第9次臨時(shí)董事會(huì)決議公告
專欄：臨時(shí)公告
發(fā)布日期：2014-11-18
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2014年第9次臨時(shí)董事會(huì)決議公告證券代碼：000685 證券簡(jiǎn)稱：中山公用 公告編號(hào)：2014-074
中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司
2014年第9次臨時(shí)董事會(huì)決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司2014年第9次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議于2014年12月18日（星期四）以通訊表決的方式召開，出席會(huì)議的董事應(yīng)到9人，實(shí)到9人。會(huì)議符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法、有效。會(huì)議由董事長(zhǎng)陳愛學(xué)先生主持，會(huì)議形成決議如下：
一、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量的議案》
公司于2014年6月16日召開了2014年第5次臨時(shí)董事會(huì)，審議并通過(guò)了公司非公開發(fā)行A股股票的相關(guān)議案。根據(jù)本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案，公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于9.14元/股，發(fā)行數(shù)量不超過(guò)9,664萬(wàn)股（含9,664萬(wàn)股），若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)的，本次發(fā)行底價(jià)和發(fā)行數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。具體內(nèi)容詳見公司于2014年6月17日披露的《中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司2014年第5次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2014-036）。
2014年5月13日，公司2013年年度股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于2013年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，以公司現(xiàn)有總股本778,683,215股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.5元（含稅），剩余利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配，公司2013年末母公司資本公積余額為2,336,524,746.84元，不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。公司本次權(quán)益分派股權(quán)登記日為2014年6月23日，除息日為2014年6月24日。具體內(nèi)容詳見公司于2014年6月18日披露的《中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司2013年度利潤(rùn)分配實(shí)施公告》（公告編號(hào)：2014-037）。公司本次權(quán)益分派方案已于2014年6月24日實(shí)施完畢。
公司2013年年度權(quán)益分派方案實(shí)施之后，對(duì)本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價(jià)和發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，具體如下：
（一）發(fā)行底價(jià)的調(diào)整
公司2013年年度權(quán)益分派方案于2014年6月24日實(shí)施后，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價(jià)調(diào)整為8.99元/股。具體計(jì)算過(guò)程如下：
調(diào)整后的發(fā)行底價(jià)＝調(diào)整前的發(fā)行底價(jià)－每股現(xiàn)金紅利＝9.14 元/股－0.15元/股＝8.99 元/股。
(二)發(fā)行數(shù)量的調(diào)整
公司2013年年度權(quán)益分派方案于2014年6月24日實(shí)施后，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量調(diào)整為不超過(guò)9,824.79萬(wàn)股（含9,824.79萬(wàn)股）。具體計(jì)算如下：
調(diào)整后的發(fā)行數(shù)量＝計(jì)劃募集資金總額/調(diào)整后的發(fā)行底價(jià)＝88,324.84萬(wàn)元／8.99元/股＝9,824.79萬(wàn)股。
據(jù)此，公司對(duì)《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》涉及的相關(guān)條款修訂如下：
1、在“定價(jià)基準(zhǔn)日，定價(jià)方式與發(fā)行價(jià)格”最后部分增加一段：“公司2013年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于2013年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，以公司現(xiàn)有總股本778,683,215股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.5元（含稅），剩余利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配，公司2013年末母公司資本公積余額為 2,336,524,746.84元，不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。公司2013年年度權(quán)益分派方案于2014年6月24日實(shí)施后，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價(jià)調(diào)整為 8.99元/股。”
2、在“發(fā)行數(shù)量”最后部分增加一段：“公司2013年年度權(quán)益分派方案于2014年6月24日實(shí)施后，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量調(diào)整為不超過(guò)9,824.79萬(wàn)股（含9,824.79萬(wàn)股）。”
二、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于公司<非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂案）>的議案》
公司已于2014年6月16日召開了2014年第5次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜，并于2014年6月17日公告了非公開發(fā)行股票的相關(guān)預(yù)案及文件。
經(jīng)公開征集受讓方，中山中匯投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中匯集團(tuán)”）于2014年8月11日與上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“復(fù)星集團(tuán)”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的中山公用101,228,818股股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給復(fù)星集團(tuán)。2014年11月10日，公司收到中匯集團(tuán)《關(guān)于中匯集團(tuán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓中山公用13%股份獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)的函》，國(guó)務(wù)院國(guó)資委作出《關(guān)于中山中匯投資集團(tuán)有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持部分中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司股份有關(guān)問題的批復(fù)》（國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2014]1047號(hào)），同意了該次股份轉(zhuǎn)讓。2014年11月25日，公司收到中匯集團(tuán)《關(guān)于股權(quán)過(guò)戶完成的函》，中匯集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有的部分公司股份事宜已于2014年11月25日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成證券過(guò)戶登記手續(xù)。
該次股份轉(zhuǎn)讓完成后，控股股東中匯集團(tuán)持有的中山公用股份數(shù)量發(fā)生變化。因此，對(duì)預(yù)案中中匯集團(tuán)持股比例的相關(guān)表述進(jìn)行了更新，具體如下：
截至2014年6月16日，審議本次非公開發(fā)行相關(guān)事宜的公司2014年第5次臨時(shí)董事會(huì)召開時(shí)，中山市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)通過(guò)中匯集團(tuán)持有發(fā)行人484,777,709股股份，持股比例為62.26%，為發(fā)行人的實(shí)際控制人，中匯集團(tuán)為公司控股股東。
經(jīng)公開征集受讓方，中匯集團(tuán)于2014年8月11日與復(fù)星集團(tuán)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的中山公用101,228,818股股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給復(fù)星集團(tuán)。2014年11月10日，公司收到中匯集團(tuán)《關(guān)于中匯集團(tuán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓中山公用13%股份獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)的函》，國(guó)務(wù)院國(guó)資委作出《關(guān)于中山中匯投資集團(tuán)有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持部分中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司股份有關(guān)問題的批復(fù)》（國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2014]1047號(hào)），同意了該次股份轉(zhuǎn)讓。2014年11月25日，公司收到中匯集團(tuán)《關(guān)于股權(quán)過(guò)戶完成的函》，中匯集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有的部分公司股份事宜已于2014年11月25日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成證券過(guò)戶登記手續(xù)。
該次股份轉(zhuǎn)讓完成后，中匯集團(tuán)持有發(fā)行人股份383,548,891股,占公司總股本的49.26%，仍為公司控股股東，依本次非公開發(fā)行的數(shù)量上限測(cè)算，本次發(fā)行完成后，中匯集團(tuán)持股比例變?yōu)?span>43.74%，仍為本公司控股股東。因此，本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化。
本議案須提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。
三、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于暫不召開公司臨時(shí)股東大會(huì)審議本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的議案》
本次董事會(huì)后，關(guān)于本次非公開發(fā)行的議案，將暫不召開臨時(shí)股東大會(huì)審議。關(guān)于審議本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)間，將另行決定。
中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
二〇一四年十二月十八日
