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關聯交易公告
專欄：臨時公告
發布日期：2015-05-12
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關聯交易公告證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2015-043
中山公用事業集團股份有限公司
關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
1. 為充分發揮中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）與廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”）的協同優勢，實現產業資源與金融資本的良性互動，公司擬設立全資子公司中山公用環保產業投資有限公司（以下簡稱“公用環保”）與廣發證券全資子公司廣發信德投資管理有限公司（以下簡稱“廣發信德”）共同合作設立并購基金管理公司。
2、共同設立并購基金的合作方中，廣發信德為廣發證券的全資子公司，公用環保為公司的全資子公司，公司持有廣發證券686,754,216股，占其總股本的9.01％，且公司董事長陳愛學先生擔任廣發證券董事。根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，本次對外投資行為構成關聯交易。
3、公司于2015年5月12日召開的2015年第5次臨時董事會審議通過《關于設立并購基金管理公司的議案》，關聯董事陳愛學回避表決，董事會以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過上述議案。公司獨立董事對本次投資事宜出具了事前認可意見及對本次關聯交易發表了獨立意見。
本次關聯交易不需經過股東大會審議通過。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
1、關聯方介紹
關聯方：廣發信德投資管理有限公司
住址：新疆烏魯木齊經濟技術開發區喀什西路545號美麗家園3層辦公樓45號房間
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：羅斌華
注冊資本：人民幣230,000萬元
營業執照注冊號碼：440000000055592
主營業務：股權投資；為客戶提供股權投資的財務顧問服務及證監會同意的其他業務。
其股東：廣發證券股份有限公司100%控股。
2、關聯方歷史沿革、主要業務最近三年的發展狀況
廣發信德自2008年12月3日成立以來，經營情況良好，截至2015年3月31日已對外投資多家公司。
3、關聯方最近一個會計年度及一期的財務數據
廣發信德2014年度的營業收入為311,852,896.34元；2014年度凈利潤（歸屬于母公司）為195,644,235.92元；2014年度末凈資產（歸屬于母公司）為3,146,626,298.33元。
廣發信德2015年1-3月的營業收入為160,791,152.93元；2015年1-3月凈利潤（歸屬于母公司）為134,300,583.23元；2015年3月末凈資產（歸屬于母公司）為3,449,115,425.87元。
4．構成何種具體關聯關系的說明。
廣發信德為廣發證券的全資子公司，公用環保為公司的全資子公司，公司持有廣發證券9.01％的股份，且公司董事長陳愛學先生擔任廣發證券董事。依照《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，廣發信德為公司關聯法人。
三、關聯交易標的基本情況
1、廣發信德與公用環保同發起設立“廣發信德·中山公用并購基金管理有限公司”（暫定名，以下簡稱“基金管理公司”）。
2、基金管理公司擬在廣東省深圳經濟特區前海深港合作區注冊。
3、基金管理公司的經營范圍為投資、投資管理（以工商部門最終核定的經營范圍為準）。
4、基金管理公司的經營期限根據所管理基金性質而定。
5、基金管理公司的注冊資本為人民幣1000萬元，由廣發信德、公用環保以現金方式出資，具體出資比例如下：
股東名稱 | 認繳出資 | 股權比例 |
廣發信德投資管理有限公司 | 600萬元 | 60% |
中山公用環保產業投資有限公司 | 400萬元 | 40% |
總計 | 1000萬元 | 100% |
6、公用環保作為基金管理公司股東出資人民幣2億元認購基金。
7、擬設立的基金管理公司不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。
四、交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易遵循公平合理的定價原則，不存在損害公司利益的情形。
五、交易協議的主要內容
1、擬共同出資設立基金管理公司的注冊資本為1000萬元，其中，公司出資400萬元，持股40%，廣發信德持股60%。
2、擬共同發起設立“廣發信德?中山公用并購基金”（暫定名，以工商管理部門核準的名稱為準，以下稱“并購基金”）。基金總規模人民幣預計為20億元人民幣（根據發展需要可調整），其中廣發信德作為基金公司股東認繳出資人民幣3億元；公用環保作為基金公司股東認繳出資人民幣2億元，其余對外募集。各投資人將根據投資項目進度分期繳納出資額。基金計劃存續期限“5年+2年”。
3、并購基金投資主線為節能環保、清潔技術、新能源或其他符合國家產業發展政策之行業，著重圍繞中山公用在水處理等環保行業優勢以及廣東地區乃至全國的資源優勢，做重點布局。
并購基金以成熟期（PE）項目為主，兼顧VC后期，VC前期，固定收益投資以及公用事業PPP模式為主的夾層投資業務，利用中山公用上市公司平臺和廣發證券投行的兼并收購運作，幫助基金投資人分享新興產業的高速成長收益。
4、基金采用有限合伙制形式，依照《中華人民共和國合伙企業法》的規定設立，注冊地為廣東省深圳經濟特區前海深港合作區。
5、基金成本費用和稅收包括管理費、業績獎勵、聘請中介機構、政府稅收及按照國家有關規定和基金合同文件約定應在基金資產中列支的其它費用。
6、退出方式：退出按市場化原則進行，以并購退出和IPO退出為主要渠道，以轉讓和回售為輔助渠道。亦可以由中山公用按市場化原則優先進行收購，具體收購事宜由廣發信德和中山公用按相關法規的相關規定和市場公允原則協商確定。
7、基金收益構成：
（1）股權退出變現后的差價；
（2）股權投資的分紅；
（3）固定收益投資收益；
（4）銀行存款利息；
（5）資金運作收入；
（6）已經實現的其他合法收入。
8、收益分配：（1）分紅；（2）業績獎勵。
六、涉及關聯交易的其他安排
本次交易不存在人員安置、土地租賃、債務重組等問題，不會產生同業競爭或新的關聯交易。
七、交易目的和對上市公司的影響
1、交易目的
本著“市場化運作、共同創造、共同分享”的合作宗旨，充分發揮公司在產業經驗、地方資源等方面的優勢、券商在市場化運作、并購重組及金融創新的特長，實現產業資源與金融資本的良性互動。
2、對上市公司的影響
預計不會對公司本期和未來的財務狀況、經營成果帶來重大不利影響。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為0元（不含本次交易）。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事事前認可意見
本次公司擬與廣發信德共同發起設立并購基金管理公司的事宜，符合《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現損害中小股東利益的情形。此項交易的議案必須提交公司董事會經非關聯董事審議通過。
2、獨立董事獨立意見
1、董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定。
2、該項目交易定價程序合法、公允，不會損害公司的利益。
3、公司2015年第5次臨時董事會會議對本次關聯交易進行了審議，關聯董事已回避表決。
4、上述關聯交易屬正常、合法的經濟行為，其交易價格按市場價，不違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和非關聯股東的利益的行為，不存在利用關聯關系輸送利益或侵占公司利益的情形, 其交易行為有利于公司正常經營，符合公司及全體股東利益。
綜上，我們認可公用環保與廣發信德共同發起設立并購基金管理公司的事項。
十、備查文件
1、2015年第5次董事會會議決議；
2、獨立董事的事前認可和獨立意見。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇一五年五月十二日
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