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關于2015年度日常關聯交易超出預計的公告
專欄：臨時公告
發布日期：2016-03-29
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關于2015年度日常關聯交易超出預計的公告
證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2016-021
中山公用事業集團股份有限公司
關于2015年度日常關聯交易超出預計
的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）與關聯方中山中法供水有限公司（以下簡稱“中法水務”）、中山市大豐自來水有限公司（以下簡稱“大豐水務”）、中山公用工程有限公司（下文簡稱“公用工程”）2015年發生的日常關聯交易超出預計的情況如下：
一、2015年度日常關聯交易基本情況
（一）2015年度日常關聯交易預計情況
公司于2015年4月17日召開第八屆董事會第二次會議審議通過《關于公司2015年預計日常關聯交易事項的議案》，關聯董事對該議案進行回避表決。2015年度日常關聯交易預計情況如下：
1、預計與中法水務采購原材料的總金額不超過9,500.00萬元人民幣的范圍內進行。此次預計的關聯交易事項系與中法水務進行的日常經營活動相關的向關聯人采購原材料。
2、預計與大豐水務采購原材料的總金額不超過9,500.00萬元人民幣的范圍內進行。此次預計的關聯交易事項系與大豐水務進行的日常經營活動相關的向關聯人采購原材料。
3、預計與公用工程的日常關聯交易在總金額不超過7,300.00萬元人民幣的范圍內進行。此次預計的關聯交易事項系與公用工程進行的日常經營活動相關的接受關聯人提供的勞務等交易。
上述詳情請見公司于2015年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《日常關聯交易預計公告》（公告編號：2015-036）。
（二）2015年度日常關聯交易實際金額超過預計總金額情況
關聯交易方 | 關聯交易 內容 | 2015年實際發生額 （萬元） | 2015年原 預計金額 （萬元） | 增減額 （萬元） | 超出金額占經審計的凈資產 |
中山中法供水有限公司 | 采購原材料 | 9,556.20 | 9,500.00 | 56.20 | 0.01% |
中山市大豐自來水有限公司 | 采購原材料 | 9,971.43 | 9,500.00 | 471.43 | 0.04% |
中山公用工程有限公司 | 接受關聯人提供的勞務 | 13,206.60 | 7,300.00 | 5,906.6 | 0.54% |
合 計 | 32,734.23 | 26,300.00 | 6,434.23 | 0.59% |
2015年度日常關聯交易超出預計的說明如下：
1、公司 2015 年度與中法水務采購原材料實際發生額較預計發生額超出56.20萬元，主要是由于2015年度中山市降雨量減少，水源水庫庫容下降較多，供水量大幅減少，導致公司向中法水務采購自來水有所增加。
2、公司 2015 年度與大豐水務采購原材料實際發生額較預計發生額超出471.43萬元，主要是由于2015年度中山市降雨量減少，水源水庫庫容下降較多，供水量大幅減少，導致公司向大豐水務采購自來水大幅增加所致。
3、公司 2015 年度接受公用工程提供勞務實際發生額較預計發生額超出5,906.60萬元，主要是公司全資子公司中山市供水有限公司（簡稱“供水公司”）為落實中山市政府“放心飲用水”工程，進一步保障供水安全和提高居民用水質量，提升城市居民用水的客戶滿意度，于2015年8月至12月期間，對城區各居民小區和生活片區供水管網加大維修改造和資金投入力度，“放心飲用水”工程整體管網改造金額約6,000萬元系導致公司與公用工程的日常關聯交易超出預計的主要原因，且上述工程的管網改造結算集中在2015年11月和12月，根據2015年度審計結果，公司與公用工程的日常關聯交易超過預計金額較大。
2016年3月25日，公司召開了第八屆董事會第六次會議，以4票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于公司2015年日常關聯交易超出預計的議案》，關聯董事陳愛學、何銳駒、陸奕燎、王明華、何清均回避表決。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《章程》的相關規定，該議案無需提交公司股東大會審議。
二、關聯人介紹和關聯關系
1.基本情況
（1）關聯方：中山中法供水有限公司
法定代表人：劉雪濤
注冊資本：壹仟零陸拾肆萬肆仟美元
主營業務：生產和銷售飲用水給中山市供水總公司（即中山市供水有限公司）
住址：廣東省中山市大涌鎮全祿管理區
公司的全資子公司中山市供水有限公司擁有中山中法供水有限公司33.89%的股權。
（2）關聯方：中山市大豐自來水有限公司
法定代表人：劉雪濤
注冊資本：壹仟壹佰玖拾陸萬叁仟陸佰美元
主營業務：生產和銷售飲用水給中山市供水總公司（即中山市供水有限公司）
住址：廣東省中山市港口鎮馬大豐圍
公司的全資子公司中山市供水有限公司擁有中山市大豐自來水有限公司33.89%的股權。
（3）關聯方：中山公用工程有限公司
法定代表人： 馮凱權
注冊資本：人民幣肆仟伍佰萬元
主營業務：承接市政公用工程施工、管道工程、消防設施工程、機電設備安裝工程、建筑裝修裝飾工程、房屋建筑工程、城市及道路照明工程；承接壓力管道工程；電腦應用工程開發；加工、制作、銷售：自來水鋼管、金屬配件、金屬結構件（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）
住址：中山市東區柏苑路212號一、二層
2.與上市公司的關聯關系：
（1）因劉雪濤女士為公司的副總經理，且劉雪濤女士同時擔任中法水務、大豐水務兩家公司的董事長，依照《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3的規定，中法水務與大豐水務均成為公司的關聯法人。
（2）截至2015年12月31日，公用工程是公司大股東中匯集團的全資子公司，依照《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3的規定，公用工程為公司關聯法人。
3.履約能力分析：
上述關聯方財務指標及經營情況正常，公司與上述關聯方有長期的合作經驗，上述關聯方具備較好的履約能力和良好的經營誠信。
三、關聯交易主要內容
公司的關聯交易遵循市場公開、公平、公正、互惠互利的原則，交易價格以市場公允價格為基準,以不損害公司及股東的利益為根本出發點進行交易。
1、公司及子公司主要向中法水務采購原材料并提供勞務。
2、公司及子公司主要向大豐水務采購原材料并提供勞務。
3、公司及子公司主要接受公用工程提供的勞務。
四、關聯交易協議簽署情況
公司與中法水務、大豐水務及公用工程的日常關聯交易系按照日常經營需要實際發生時簽署。公司各項關聯交易的交易價格均按照國家規定的定價標準；無國家規定標準的按照行業價格標準；無可適用的行業標準的按所在地市場價格執行。
公司對關聯交易遵循平等、自愿、公正、公平的原則，關聯交易價格合理，符合公司和全體股東的利益，不會損害公司及中小股東的利益。
五、關聯交易目的和對上市公司的影響
上述關聯人經營活動正常，財務狀況良好，不會對公司的生產經營帶來風險。該關聯交易價格公允，不會損害公司及全體股東的利益。公司的主要業務具有獨立性，不會因為此類關聯交易而對關聯方形成依賴或被關聯方控制。
六、獨立董事事前認可和獨立意見
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司獨立董事工作細則》的有關規定，我們作為公司的獨立董事，對公司提交的《關于2015年度日常關聯交易超出預計的議案》等相關資料進行了認真的事前審閱，并就有關情況向公司相關人員進行了詢問。
經核查，關于公司2015年度部分日常關聯交易實際金額超出預計總金額情況屬于公司生產經營和發展所必需的，超出部分的關聯交易行為符合相關法律法規的要求，符合公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情況。
我們同意將該事項提交公司第八屆董事會第六次會議審議，同時關聯董事應履行回避表決程序。
根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及中國證監會規范性文件等的規定，我們對公司第八屆董事會第六次會議審議的《關于公司2015年度日常關聯交易超出預計的議案》進行了認真審閱，并就有關情況向公司進行了詢問。根據公司提供的有關資料,現基于獨立判斷就以上事項發表如下獨立意見：
(一）公司董事會在對2015年度日常關聯交易超出預計事項進行審議時，公司的關聯董事陳愛學、何銳駒、陸奕燎、王明華、何清均回避表決，董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定。
（二）公司2015年度日常關聯交易超出預計部分屬于公司日常關聯交易，符合公司實際情況，公司關聯交易價格公允合理，體現了公開、公平、公正的市場化原則，不存在損害公司和中小股東利益的情況。上述日常關聯交易實際額度增加不會對公司獨立性產生影響，公司不會對關聯方形成依賴。不存在因關聯關系損害公司利益的情形。
綜上，我們認可上述日常關聯交易超出預計的事項。
七、備查文件
1.董事會決議；
2.獨立董事事前認可意見、獨立董事意見。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇一六年三月二十五日
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