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關于全資子公司向參股公司增資暨關聯交易的公告
專欄：臨時公告
發布日期：2018-04-13
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關于全資子公司向參股公司增資暨關聯交易的公告
證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2018-027
中山公用事業集團股份有限公司
關于全資子公司向參股公司增資暨關聯
交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司中山公用水務有限公司（以下簡稱“公用水務”）持有中山市公用小額貸款有限責任公司（以下簡稱“公用小額貸公司”）30%股權。
為進一步加快公用小額貸公司的發展，增強其資本金實力，提升公司在廣東省珠江三角洲中西部地區的品牌影響力和市場占有率，結合公司長期發展戰略規劃，近日，公用水務與公用小額貸公司其他股東協商一致，同意由公用水務向公用小額貸公司單方增加出資18,510萬元，其中15,000萬元作為注冊資本，3,510萬元計入資本公積。公用小額貸公司其他股東放棄增資權利，本次增資完成后，公用小額貸公司注冊資本由5,000萬元增至20,000萬元。公用水務將持有公用小額貸公司82.50%的股權，公用小額貸公司成為公用水務的控股子公司。
2、公司全資子公司公用水務持有公用小額貸公司30%股權，公司副總經理、財務總監徐化群先生擔任公用小額貸公司的董事長（法定代表人）。根據深圳證券交易所的《股票上市規則》的相關規定，公用小額貸公司為公司的關聯方，本次增資行為構成關聯交易。
3、公司于2018年4月12日召開的2018年第4次臨時董事會審議通過《關于全資子公司向參股公司增資暨關聯交易的議案》，關聯董事劉雪濤女士回避表決，以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過上述議案。公司獨立董事對本次增資事宜出具了事前認可意見及獨立意見。
4、本次增資事項不需提交股東大會審議，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成借殼，無需經過有關部門批準。
二、關聯方基本情況
1、關聯方基本情況
名稱：中山市公用小額貸款有限責任公司
類型：其他有限責任公司
住所：中山市東區興中道十八號財興大廈南座四樓
法定代表人：徐化群
注冊號：91442000068548566G
注冊資本：5000萬元人民幣
成立日期：2013年05月15日
公司經營范圍：小額貸款公司（辦理各項小額貸款，辦理中小微企業融資、理財等咨詢業務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）
2、主要業務
公用小額貸公司主要從事辦理各項小額貸款，辦理中小微企業融資、理財等咨詢業務。公用小額貸公司于2013年5月15日成立，目前注冊資本為5,000萬元。
3、主要財務數據
截至2017年12月31日，公用小額貸公司經審計的總資產為6,307.29萬元，凈資產為6,168.36萬元。營業收入為351.33萬元，凈利潤為574.63萬元。
4、關聯關系說明
公司全資子公司公用水務持有公用小額貸公司30%股權，公司副總經理、財務總監徐化群先生擔任公用小額貸公司的董事長（法定代表人）。根據深圳證券交易所的《股票上市規則》的相關規定，公用小額貸公司構成公司的關聯方。
5、信用情況
經查詢，公用小額貸公司不是失信被執行人。
三、投資方基本情況
名稱：中山公用水務有限公司
類型：有限責任公司（法人獨資）
住所：中山市東區竹苑路銀竹街23號
法定代表人：徐勇
注冊號：91442000198075234C
注冊資本：58871.73萬元
成立日期：1987年3月1日
經營范圍：飲用水供水；承接自來水管道安裝工程、計算機網絡安裝工程；機電設備、儀器儀表的安裝及維修；水表檢測；水質檢測；江河水供應（不含飲用水）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）
公司持有公用水務100%股權。
四、本次增資的基本情況
1、由公用水務向公用小額貸公司單方增資18,510萬元，其中15,000萬元作為注冊資本，3,510萬元計入資本公積。公用小額貸公司其他股東放棄增資權利，本次增資完成后，公用小額貸公司注冊資本由5,000萬元增至20,000萬元。公用水務將持有公用小額貸公司82.50%的股權，公用小額貸公司成為公用水務的控股子公司。增資前后的出資額及持股比例如下：
單位：萬元
序號 | 股東名稱 | 原出資額 （注冊資本） | 增資前 持股比例 比例 | 增資后出資額 （注冊資本） | 增資后 持股比例 |
1 | 中山公用水務有限公司 | 1,500 | 30% | 16,500 | 82.5% |
2 | 中港客運聯營有限公司 | 1,000 | 20% | 1,000 | 5% |
3 | 吉林敖東延邊藥業股份有限公司 | 1,000 | 20% | 1,000 | 5% |
4 | 格蘭仕（中山）家用電器有限公司 | 1,000 | 20% | 1,000 | 5% |
5 | 華帝股份有限公司 | 500 | 10% | 500 | 2.5% |
合計 | 5,000 | 100% | 20,000 | 100% | |
2、權屬：本次增資標的公用小額貸公司股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。
3、本次增資將導致公司合并報表范圍變更，公司不存在為公用小額貸公司擔保、不存在關聯方資金占用的情況。
五、定價政策及定價依據
經公用小額貸公司各股東方協商，本次增資為公用水務單方對公用小額貸公司進行增資，經資產評估公用小額貸公司2017年12月31日凈資產為61,683,150.79元（中成評字（2018）第204001號），按5000萬元注冊資本，每1元注冊資本對應凈資產1.2337元。本次增資行為價格公允，不會損害公司的利益。
六、涉及關聯交易的其他安排
本次增資公用小額貸公司事項不涉及人員安置、土地租賃等情況，本次交易不會產生同業競爭或新的關聯交易。
七、增資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、增資目的
為進一步加快公用小額貸公司的發展，增強公用小額貸公司資本金實力，發揮公用小額貸公司的經營效益，恢復其自身的融資功能，提升公司在廣東省珠江三角洲中西部地區的品牌影響力和市場占有率。
2、存在風險
公用小額貸公司所屬的金融行業對資產風險管理有很高的要求，政府的行業監管也非常嚴格。但仍可能存在一定的管理風險。公司將不斷加強內部控制和風險防范機制的建立和運行，確保公司投資的安全與收益。
3、對公司的影響
本次增資后，公用小額貸公司將成為公司全資子公司中山公用水務有限公司的控股子公司，公司合并報表范圍會發生變化。本次對外投資對公司未來的財務狀況有一定影響，可以提升經營效益，獲得更大的發展空間，符合全體股東利益和公司發展需要。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為0元。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）獨立董事的事前認可意見
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司獨立董事工作細則》的有關規定，我們作為公司的獨立董事，對《關于全資子公司向參股公司增資暨關聯交易的議案》進行了認真的事前核查。通過查閱相關資料，我們對該事項發表如下事前認可意見:
公司全資子公司公用水務持有公用小額貸公司30%股權，現為支持公用小額貸公司經營發展，決定由公用水務向公用小額貸公司單方增加出資18,510萬元，其中15,000萬元作為注冊資本，3,510萬元計入資本公積。公用小額貸公司其他股東放棄參與增資，本次增資完成后，公用小額貸公司注冊資本由5,000萬元增至20,000萬元。
經過對上述關聯交易的充分了解和討論，我們認為該關聯交易事項符合《深圳證券交易所股票上市規則》的規定。交易定價程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現損害中小股東利益的情形。同意將《關于全資子公司向參股公司增資暨關聯交易的議案》提交公司董事會審議。
（二）獨立董事的獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》及《公司章程》等規定,我們作為公司獨立董事,現就《關于全資子公司向參股公司增資暨關聯交易的議案》，發表如下獨立意見：
1、公司《關于全資子公司向參股公司增資暨關聯交易的議案》在提交董事會會議審議時，已經過我們事前認可。
2、該關聯交易事項符合國家法律法規和《公司章程》的規定，遵循了公平、公開、公正原則，符合公司的利益。
3、關聯董事已回避表決，關聯交易表決程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定。本次關聯交易價格公允，沒有損害公司及中小股東的利益。
綜上，我們同意公司《關于全資子公司向參股公司增資暨關聯交易的議案》的內容。
十、備查文件
1、公司2018年第4次臨時董事會決議；
2、獨立董事關于全資子公司向參股公司增資暨關聯交易的事前認可意見；
3、獨立董事關于全資子公司向參股公司增資暨關聯交易的獨立意見；
4、資產評估報告（中成評字(2018)第204001號）。
特此公告。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇一八年四月十二日
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