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關于全資子公司受讓蘭溪桑德水務有限公司100%股權及對外擔保的公告
專欄：臨時公告
發布日期：2019-05-23
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關于全資子公司受讓蘭溪桑德水務有限公司100%股權及對外擔保的公告
證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2019-046
關于全資子公司受讓蘭溪桑德水務有限公司
100%股權及對外擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次股權收購交易不構成關聯交易。
2、本次股權收購交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、根據《公司章程》及相關制度的規定，本次股權收購交易在董事會權限范圍內，無需提交股東大會審議批準，本次股權轉讓尚需取得蘭溪市住房和城鄉建設局書面同意。
4、本次股權收購完成后，蘭溪桑德水務有限公司將成為公司的全資孫公司，并納入公司合并財務報表。
5、本次投資的項目存在運營、政策調整等風險，敬請投資者謹慎決策，注意投資風險。
一、交易事項
（一）交易概述
中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）下屬全資子公司中山公用環保產業投資有限公司（以下簡稱“公用環投”）擬與西藏桑德水務有限公司（以下簡稱“西藏桑德”）簽署《股權轉讓協議》，以支付現金方式受讓西藏桑德水務有限公司持有的蘭溪桑德水務有限公司（以下簡稱“蘭溪桑德”）100%股權（以下簡稱“本次股權轉讓”、“本次交易”）。本次股權轉讓完成后，蘭溪桑德將成為公用環投的全資子公司，本次交易采取非公開協議轉讓方式。
本次股權轉讓價格以經資產評估機構中瑞世聯資產評估（北京）有限公司（以下簡稱“中瑞世聯”）出具的評估報告的評估結果作為定價依據。根據中瑞世聯出具的《中山公用事業集團股份有限公司擬收購股權涉及的蘭溪桑德水務有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中瑞評報字[2019]第000470號），并經交易雙方協商，標的股權的交易價格最終確定為人民幣183,775,983.02元。
公司于2019年5月22日召開2019年第5次臨時董事會會議，以8票同意、0票反對及0票棄權的表決結果審議通過了《關于全資子公司受讓蘭溪桑德水務有限公司100%股權及對外擔保的議案》。 本次交易在董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議，本次股權轉讓尚需取得蘭溪市住房和城鄉建設局書面同意。
本次股權轉讓不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（二）交易對方基本情況
1、公司名稱：西藏桑德水務有限公司
2、統一社會信用代碼：91540400MA6T18QN5M
3、企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
4、注冊地：西藏林芝市巴宜區八一鎮迎賓大道5號5期B棟2-5-1街
5、法定代表人：文一波
6、注冊資本：人民幣50,000萬元
7、成立日期：2016年10月10日
8、經營范圍：研究、開發水務處理技術；提供技術咨詢；技術服務；銷售自行開發的產品；承接機電設備安裝工程、環保工程;施工總承包；專業承包；工程設計、工程咨詢。
9、股權結構：北京桑德環境工程有限公司持有100%股權。
10、公司與西藏桑德水務有限公司不存在關聯關系。
（三）交易標的基本情況
1、基本情況
（1）公司名稱：蘭溪桑德水務有限公司
（2）統一社會信用代碼：91330781337041879W
（3）企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
（4）注冊地：浙江省金華市蘭溪市蘭江街道西山路367號
（5）法定代表人：布克巴依爾
（6）注冊資本：人民幣9750萬元
（7）成立日期：2015年5月8日
（8）經營范圍：城鎮污水處理及城鎮污水處理工程的設計、投資、建設、運營和維護。
（9）股權結構：西藏桑德水務有限公司持有100%股權。
（10）主要業務介紹：蘭溪桑德水務有限公司持有蘭溪市污水處理廠項目，項目設計污水處理規模為10萬噸/天，分兩期建設，一期4萬噸/天，為ROT項目，二期6萬噸/天，為BOT項目，出水標準為一級A。一期工程由政府建設，項目公司接手后對一期工程進行提標改造，出水由一級B提標至一級A，提標工程于2016年3月底竣工。二期擴建工程于2016年11月竣工，2017年1月開始試運行。政府從2017年開始按照BOT協議給予項目公司保底水量，特許經營期為2017年1月1日至2041年12月31日。項目2017年的保底水量為6萬噸/天，2018年的保底水量為7萬噸/天，2019年的保底水量為8萬噸/天，2020年的保底水量為9萬噸/天，2021年至特許經營期結束的保底水量為9.5萬噸/天。通過前期投資建設，運營期經營污水處理廠，收取污水處理費的方式，在特許經營期內實現投資回報。
2、標的公司財務數據
中喜會計師事務所（特殊普通合伙）對蘭溪桑德的財務報表進行了審計，并出具了《蘭溪桑德水務有限公司審計報告》（中喜審字【2019】第1294號）：截至 2018年12月31日，蘭溪桑德經審計的資產總額為319,237,471.03元，負債總額為207,968,538.42元，資產凈額為111,268,932.61元；2018年營業收入為41,432,126.90元，凈利潤為-2,479,811.81元。項目2017年投入正式商業運營，2018年的保底水量為7萬噸/天，保底量較低，財務費用較高。未來隨著保底水量逐步提高，同時財務費用逐年降低，經營狀況會很快得到改善。
3、標的公司評估情況
根據具有執行證券期貨相關業務資格的中瑞世聯資產評估（北京）有限公司出具的《中山公用事業集團股份有限公司擬收購股權涉及的蘭溪桑德水務有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中瑞評報字[2019]第000470號）：經評估，于評估基準日2018年12月31日，蘭溪桑德股東全部權益價值評估值為19,543.00萬元人民幣，與賬面凈資產11,126.89萬元相比評估增值8,416.11萬元，增值率75.64%。
（四）擬簽署的股權轉讓協議的主要內容
甲方（指“西藏桑德”，下同），乙方（指“公用環投”，下同）。
2.2 股權轉讓價格：根據中瑞世聯資產評估（北京）有限公司對標的項目出具的《中山公用環保產業投資有限公司擬收購股權涉及的蘭溪桑德水務有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》為基礎，經雙方協商，確定乙方受讓標的股權轉讓價格計為￥183,775,983.02元（大寫：壹億捌仟叁佰柒拾柒萬伍仟玖佰捌拾叁元零貳分）。
6.1 股權轉讓工商變更登記
（1）甲乙雙方各自完成股權轉讓工商變更登記所需全部申請文件的簽署，向標的公司所在地的工商行政管理部門申請辦理股權轉讓工商變更登記。
6.2移交稅收和費用
（1）股權轉讓過程中，因本協議約定的股權交易所發生的稅費，甲乙雙方按照國家法律、法規相關規定各自承擔。若有無法界定的相關稅費，甲方與乙方各自承擔50%。
（2）標的公司資產移交過程中，甲乙雙方各自的工作人員發生的工作經費，由各自承擔。
11.1在股權變更登記時，標的公司的法定代表人須發生變更，公司董事、監事財務負責人由乙方重新委任，除雙方協商一致，甲方應撤回其委派到標的公司的董事、監事。雙方同意，為協調項目各方關系實現平穩過渡，標的公司的管理團隊在項目移交后原則上需保留，甲方協助乙方保持公司運營管理團隊的穩定性。
16.2 與本協議之效力、履行及與之相關的一切爭議，雙方應先行友好協商解決。協商不成的，任一方均有權提交設于北京的中國國際經濟貿易仲裁委員會，按該會屆時有效的仲裁規則仲裁解決，仲裁裁決為終局，對雙方均具有法律約束力。
18.5 本協議經甲乙雙方法定代表人/授權代表簽字、加蓋各方公章之日起生效。
（五）交易的目的和對公司的影響
蘭溪市污水處理廠項目設計污水處理規模為10萬噸/天，并購后有利于做大中山公用的污水處理板塊的業務量，提升規模效應。
公用環投收購蘭溪桑德符合中山公用“環保+水務”發展戰略，有利于發揮中山公用資本、運營和工程建設方面的優勢，增強公司綜合實力。項目位于浙江省金華市，項目標的品質優良，是中山公用進入浙江市場難得的機會。本次收購有利于公司進一步擴大全國業務版圖，對公司未來業績有積極影響。
（六）風險提示
1、運營風險
污水進水中包含多種工業廢水，可能因為進水超標導致出水超標，而產生環保處罰，出現單次金額大于1萬元的環保處罰，則罰款之日起3年內無法享受增值稅退稅。
應對措施：隨著環保督查的日趨嚴格，進水濃度日趨穩定，超標風險逐步降低；同時，項目公司通過加強日常工藝運營管理，提高系統的抗沖擊能力，確保出水穩定達標，不受環保處罰，持續享受增值稅退稅。
2、政策風險
根據浙環便函[2018]310號《關于提高浙江省城鎮污水處理廠清潔排放執行標準的指導意見》相關規定，全省日處理規模1萬噸以上城鎮污水處理廠要求達到清潔排放標準。根據文件精神，項目出水必須執行浙江省城鎮污水處理廠清潔排放指導標準，因此近期可能需要對項目進行提標，需要增加投資，以滿足最新的排放標準。
應對措施：項目公司積極實施項目提標工程，確保出水滿足最新的排放標準。項目公司將通過與政府簽訂特許經營補充協議，調整污水處理費單價，確保項目的投資收益。
二、對外擔保情況
（一）對外擔保概述
鑒于蘭溪桑德向浙商銀行股份有限公司貸款總額不超過人民幣22,000萬元，截至2018年12月31日，貸款余額為人民幣192,000,000.00元，目前擔保方為北京桑德環境工程有限公司。經協議雙方協商確定，公用環投完成對蘭溪桑德的股權收購后，將變更該筆貸款的擔保及保證人，由中山公用為上述貸款余額人民幣192,000,000.00元提供擔保，擔保期限至2027年8月30日。
公司于2019年5月22日召開的2019年第5次臨時董事會會議上，與會董事以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于全資子公司受讓蘭溪桑德水務有限公司100%股權及對外擔保的議案》。本次擔保事項經公司董事會審議通過后生效，無需經公司股東大會審議。
（二） 被擔保人基本情況
被擔保人蘭溪桑德（基本情況詳見上文“交易標的基本情況”）。截至2018年12月31日，蘭溪桑德經審計的資產總額為319,237,471.03元，負債總額為207,968,538.42元，資產凈額為111,268,932.61元；2018年營業收入為41,432,126.90元，凈利潤為-2,479,811.81元。
被擔保人與本公司的關系：待公用環投完成對蘭溪桑德的股權收購后，蘭溪桑德將成為本公司的全資孫公司。
（三）擔保協議的簽署及執行情況
北京桑德環境工程有限公司于2016年與浙商銀行股份有限公司簽訂最高額保證合同，為蘭溪桑德向浙商銀行股份有限公司的2.0億元貸款提供連帶擔保，擔保期限至2027年8月30日。
（四）董事會意見
本公司完成收購蘭溪桑德100%股權后，北京桑德環境工程有限公司將不再為蘭溪桑德承擔擔保責任，因此變更由本公司作為擔保方符合實際情況。同時通過對蘭溪桑德的盡職調查了解，蘭溪桑德保持穩健發展，未來發展前景良好，且收購后本公司對蘭溪桑德在經營管理情況、財務狀況、投融資情況、償債能力等方面均能有效控制。
對此公司董事會認為，為蘭溪桑德提供擔保，有助于解決其生產經營所需資金的需求，進一步提高其經濟效益。經過對蘭溪桑德的充分了解，認為蘭溪桑德具有償債能力，不會給公司帶來較大風險，同意公司為其上述貸款余額人民幣192,000,000.00元提供擔保，擔保期限至2027年8月30日。
（五）獨立董事意見
公司獨立董事認為：公司本次為蘭溪桑德提供擔保乃基于公司全資子公司公用環投完成對蘭溪桑德100%股權收購后，為滿足其正常生產經營需要而變更由公司進行擔保，這將有利于蘭溪桑德生產經營發展，可進一步促進其提升經濟效益，且蘭溪桑德經營正常，資信良好，為其提供擔保風險可控。綜上所述,本次擔保相關決策符合公司章程及有關法律法規的相關規定，不存在違規擔保的行為，未損害上市公司及股東的利益，因此我們同意上述提供擔保的事項。
（六）累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止到本公告日，連同本次擔保，本公司及控股子公司累計已審批的對外擔保金額為329,153,514.50元，占本公司最近一期（2018年）經審計的凈資產的2.68%。不含本次擔保最近十二個月內累計已審批的對外擔保金額為137,153,514.50元，占公司最近一期（2018年）經審計的凈資產比例為1.12%。
目前，公司及其控股子公司不存在對合并報表以外單位提供擔保的情況，亦未發生逾期擔保、涉及訴訟的擔保或因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況。
三、備查文件
1、2019年第5次臨時董事會決議；
2、中山公用事業集團股份有限公司擬收購股權涉及的蘭溪桑德水務有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（中瑞評報字[2019]第000470號）；
3、蘭溪桑德水務有限公司審計報告（中喜審字【2019】第1294號）；
4、獨立董事關于公司對外擔保事項的獨立意見。
特此公告。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇一九年五月二十二日
上一頁：關于公司副總經理辭職的公告
