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關于全資子公司受讓株洲市金利亞環保科技有限公司股權及對外擔保的公告
專欄：臨時公告
發布日期：2022-08-29
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證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2022-060
中山公用事業集團股份有限公司
關于全資子公司受讓株洲市金利亞環保科技有限公司股權及對外擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易事項
（一）交易概述
中山公用事業集團股份有限公司（以下簡稱“中山公用”或“公司”）下屬全資子公司中山公用環保產業投資有限公司（以下簡稱“公用環投”）與株洲市創志環保集團有限公司（以下簡稱“創志集團”）簽署《股權轉讓協議》，以599,912,125.39元作為股權對價款受讓株洲市金利亞環保科技有限公司（以下簡稱“株洲金利亞”、“標的公司”）100%股權（以下簡稱“本次股權轉讓”或“本次交易”）。
公司于2022年8月26日召開第十屆董事會2022年第6次臨時會議，以9票同意、0票反對及0票棄權的表決結果審議通過了《關于全資子公司受讓株洲市金利亞環保科技有限公司股權及對外擔保的議案》，本次交易在董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。
本次股權轉讓不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（二）交易對方基本情況
1、公司名稱：株洲市創志環保集團有限公司
2、統一社會信用代碼：91442000MA513KEU2E
3、企業類型：有限責任公司(外商投資企業法人獨資)
4、注冊地：株洲市石峰區石蘆路455號綜合樓二樓
5、法定代表人：張錦彬
6、注冊資本：20000萬人民幣
7、成立日期： 2017-12-05
8、經營范圍：環保科技產品的研發；再生資源回收經營；利用城市生活垃圾進行發電項目的技術、投資、管理；發電成套設備銷售。
9、股權結構：中山市創志建材科技有限公司持有株洲市創志環保集團有限公司100%股權。
10、公司與株洲市創志環保集團有限公司不存在關聯關系。
11.是否為失信被執行人：否。
（三）交易標的基本情況
1、基本情況
（1）公司名稱：株洲市金利亞環保科技有限公司
（2）統一社會信用代碼：91430200678023628B
（3）企業類型：其他有限責任公司
（4）注冊地：湖南省株洲市石峰區銅塘灣
（5）法定代表人：羅洪元
（6）注冊資本：15000萬人民幣
（7）成立日期：2008-08-11
（8）經營范圍：固體廢棄物處理；提供利用城市生活垃圾進行發電設計、投資、管理；發電成套設備銷售；固體廢棄物處理及設備銷售；城市生活垃圾經營性清掃、收集、分類、運輸及處理；城市生活垃圾處理技術研發及咨詢服務；城市生活垃圾清掃技術咨詢服務；環保信息咨詢服務；環保技術咨詢服務。
（9）股權結構：由廣州雅居樂固體廢物處理有限公司（以下簡稱“雅居樂固廢”）持股51%，創志集團持股49%。2022年7月8日，雅居樂固廢、創志集團與標的公司已簽訂股權轉讓協議，約定創志集團回購雅居樂固廢持有標的公司51%的股權，目前尚未交割。
（10）是否為失信被執行人：否。
2、標的公司財務數據
廣東宏建會計師事務所（特殊普通合伙）對株洲金利亞的財務報表進行了審計，并出具了《株洲金利亞環保科技有限公司審計報告》（粵建會事查[2022]6002-39A號），截至2021年12月31日，株洲金利亞經審計的資產總額為952,715,563.04元，負債總額為562,678,039.02元，資產凈額為390,037,524.02元；2021年營業收入為138,778,064.80元，凈利潤為38,253,597.68元。
截至2022年5月31日，株洲金利亞的資產總額為914,476,098.60元，負債總額為525,044,155.45元，資產凈額為389,431,943.15元；營業收入為45,771,653.39元，凈利潤為7,030,524.70元。(以上數據未經審計）
3、標的公司評估情況
根據廣東正恒資產土地房地產評估有限公司出具的《中山公用事業集團股份有限公司擬辦理股權收購所涉及株洲市金利亞環保科技有限公司股東權益價值項目資產評估報告書》（廣東正恒資評字[2022]第1073號），本次評估采用收益法進行評估，股東權益于評估基準日的評估價值為人民幣62,945.88萬元，比審計后所有者權益賬面價值增值29,321.71萬元，增值率75.29%。
評估基準日至相關評估結果披露日期間，未發生可能對評估結論產生重大影響的事項。本次股權轉讓價格依據上述評估結果為基礎，保證了定價的公允性，不存在損害公司及股東利益的情形。
（四）股權轉讓協議的主要內容
甲方（受讓方）：中山公用環保產業投資有限公司
乙方（轉讓方）：株洲市創志環保集團有限公司
丙方（項目公司）：株洲市金利亞環保科技有限公司
（1）交易對價
標的公司股權價格為59,991.21萬元。
（2）本項目對價款分三期支付
①第一期對價款
創志集團開設銀行共管賬戶，與中山公用共管，當達到全部對應支付條件時，中山公用需在2個工作日內支付股權對價款總額的30%。支付條件如下：
a.創志集團以現在持有的項目公司49%股權為創志集團履行股權轉讓協議項下的義務進行質押擔保，與中山公用簽訂《股權質押擔保協議》；
b.創志集團出具書面承諾函，承諾創志集團與雅居樂所簽前輪交易協議（包括回購協議等）已履行完畢，如有未結事項、任何爭議，均由創志集團與雅居樂自行處理，與中山公用、標的公司及本次交易無關。如因此導致標的公司損失，則中山公用有權扣減對價款或向創志集團追償。
②第二期對價款
當達到對應全部支付條件時，中山公用需在5個工作日內支付股權對價款總額的58%，支付條件如下：
a.創志集團完成與雅居樂關于該51%股權的交割，取得標的公司100%股權；
b.創志集團取得湖南省株洲市城市管理行政執法局對標的公司100%股權轉讓的書面同意文件；
c.創志集團將其持有的標的公司100%股權工商變更至中山公用或中山公用指定主體名下。
d.創志集團取得中國工商銀行股份有限公司株洲分行及長江聯合金融租賃有限公司同意本次交易的書面文件。
e. 創志集團提供株洲市城市生活垃圾焚燒發電廠（一期、二期）設備和材料、備品備件、藥品藥劑等完整的資料清單，包括數量、廠家、品牌、型號、分項價格等能夠清點核實的必備信息，經創志集團與中山公用雙方共同盤點確認。
③第三期對價款
在標的公司股權變更登記至中山公用名下的次日起計的6個月期間(以下稱“尾款保證期間”)，倘若不出現約定的尾款扣除情形的，中山公用在尾款保證期間結束后5個工作日內一次性付清保證期尾款，尾款為股權對價款總額的12%。
（五）其他事項
鑒于公用環投與創志集團簽訂了關于株洲金利亞100%股權轉讓協議，且雅居樂固廢、創志集團與株洲金利亞已簽訂股權轉讓協議，約定創志集團回購雅居樂固廢持有標的公司51%的股權（目前尚未交割）。為保證公司順利完成標的公司100%股權的受讓權益，公用環投經與創志集團及雅居樂固廢協商一致，就關于株洲市金利亞環保科技有限公司股權轉讓協議簽訂三方協議，明確關于雅居樂固廢與創志集團之間股權對價款的支付及三方股權轉讓流程。
（六）受讓標的公司的目的和對公司的影響
株洲市金利亞環保科技有限公司項目特許經營規模1700噸/天，已全部建成投運，規模較大，項目特許經營期剩余約23年，垃圾處理服務費單價73.6元/噸，當地經濟條件較好，政府信用良好，具有較好的經濟效益。并購后有利于公司做大固廢板塊的體量，對未來的業務拓展有積極意義。
公用環投收購株洲金利亞符合公司2021-2026年發展戰略規劃，有利于發揮公司資本、運營的優勢。項目位于湖南省株洲市，未來具有較好的成長空間，為公司進入湖南市場提供良好機會，同時促進公司在省外的布局，為公司新一階段的擴張發展樹立標桿，對公司未來業績有積極影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
二、對外擔保情況
（一）對外擔保概述
鑒于株洲金利亞向中國工商銀行股份有限公司株洲分行貸款19,920萬元，貸款期限至2027年12月18日，目前擔保方為中山市創志建材科技有限公司及廣州雅居樂固體廢物處理有限公司；向長江聯合金融租賃有限公司貸款5,400萬元，貸款期限至2026年9月24日，目前擔保方為廣州雅居樂固體廢物處理有限公司，經協議雙方協商確定，在目標股權交割后2個月內，完成標的公司銀行及其他金融機構貸款的擔保方式的置換。將變更該筆貸款的擔保及保證人，由公司或下屬企業為上述貸款提供擔保，擔保期限至對應貸款合同到期日。如若標的公司在目標股權交割后2個月內及時還款則無需進行擔保置換。
公司于2022年8月26日召開第十屆董事會2022年第6次臨時會議，以9票同意、0票反對及0票棄權的表決結果審議通過了《關于全資子公司受讓株洲市金利亞環保科技有限公司股權及對外擔保的議案》，公司獨立董事對上述議案事項發表了明確同意的獨立意見。本次擔保事項在董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。
（二） 被擔保人基本情況
被擔保人株洲金利亞基本情況詳見本公告上述“交易標的基本情況”。
（三）擔保協議的簽署及執行情況
根據公用環投與創志集團簽署的《股權轉讓協議》，雙方共同與金融機構洽談，在目標股權交割后2個月內，完成項目公司銀行及其他金融機構貸款的擔保方式的置換。如若標的公司在目標股權交割后2個月內及時還款則無需進行擔保置換。
（四）董事會意見
本次完成收購株洲金利亞100%股權后，株洲市創志環保集團有限公司不再是株洲金利亞的股東，將不再為其承擔擔保責任，因此變更由公司或下屬企業作為擔保方符合實際情況。同時通過對株洲金利亞的盡職調查了解，株洲金利亞保持穩健發展，未來發展前景良好，且收購后本公司對株洲金利亞在經營管理情況、財務狀況、投融資情況、償債能力等方面均能有效控制。
為株洲金利亞提供擔保，有助于解決其生產經營所需資金的需求，進一步提高其經濟效益。經過對株洲金利亞的充分了解，認為株洲金利亞具有償債能力，不會給公司帶來較大風險。
（五）獨立董事意見
公司本次為株洲市金利亞環保科技有限公司提供擔保乃基于公司全資子公司中山公用環保產業投資有限公司完成對株洲金利亞100%股權收購后，為滿足其正常生產經營需要而變更由公司進行擔保，這將有利于株洲金利亞生產經營發展，可進一步促進其提升經濟效益，且株洲金利亞經營正常，資信良好，為其提供擔保風險可控。
綜上所述,本次擔保相關決策符合公司章程及有關法律法規的相關規定，不存在違規擔保的行為，未損害上市公司及股東的利益，因此我們同意上述提供擔保的事項。
（六）累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
本次擔保后，公司及其控股子公司經審議的擔保總額度為90,626萬元，連同本次擔保，公司及控股子公司的實際擔保金額為50,829.97萬元，占公司最近一期經審計凈資產的3.36%，公司及其控股子公司對合并報表外單位提供的擔保總余額7,649.95萬元，占上市公司最近一期經審計凈資產的0.51%，公司不存在逾期擔保、涉及訴訟的擔保以及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況。
三、備查文件
1.第十屆董事會2022年第6次臨時會議決議；
2.獨立董事關于第十屆董事會2022年第6次臨時會議相關事項的獨立意見；
3.中山公用事業集團股份有限公司擬辦理股權收購所涉及株洲市金利亞環保科技有限公司股東權益價值項目資產評估報告書（廣東正恒資評字[2022]第1073號）；
4.株洲市金利亞環保科技有限公司審計報告（粵建會事查[2022]6002-39A）；
5.株洲市金利亞環保科技有限公司財務盡職調查報告；
6.株洲市金利亞環保科技有限公司法律盡職調查報告；
7.關于株洲市金利亞環保科技有限公司100%股權轉讓協議；
8.關于株洲市金利亞環保科技有限公司股權轉讓協議之三方協議；
9.其他相關擔保合同。
特此公告。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇二二年八月二十六日
