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關于以集中競價方式回購公司股份方案的公告
專欄：臨時公告
發布日期：2022-06-25
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證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公告編號：2022-046
中山公用事業集團股份有限公司
關于以集中競價方式回購公司股份方案
的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要提示：
1.公司回購股份基本情況
中山公用事業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)將使用不低于人民幣7,571.88萬元（含）且不超過人民幣15,133.5萬元（含）的自有資金，以集中競價交易方式回購部分公司已發行的A股社會公眾股份，擬用于公司未來實施員工持股計劃或股權激勵計劃。本次回購股份的數量不超過1,475萬股，即不超過公司當前總股本的1%，回購價格不超過人民幣10.26元/股（含）。具體回購金額以回購期滿時實際回購金額為準。本次回購股份期限為自股東大會審議通過之日起12個月內。
2.相關股東及董監高人員是否存在減持計劃
公司于2022年6月16日披露了《關于持股5%以上股東股份減持計劃期限屆滿及未來股份減持計劃預披露的公告》，上海復星高科技（集團）有限公司（以下簡稱“復星集團”）計劃以集中競價、大宗交易方式減持公司股份合計不超過88,506,681股，不超過公司總股本的6%。其中，采取集中競價交易方式減持公司股份的，將于本減持計劃公告披露之日起15個交易日后的6個月內進行，且在任意連續90個自然日內，減持股份的總數不超過公司總股本的1%；采取大宗交易方式減持公司股份的，將于本減持計劃公告披露之日起3個交易日后的6個月內進行，且在任意連續90個自然日內，減持股份的總數不超過公司總股本的2%。
除上述情況外，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人以及公司董事、監事及高級管理人員在公司回購股份期間暫無股份減持計劃，若后續擬實施股份減持計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。
3.相關風險提示
（1）本次回購股份方案尚需提交股東大會以特別決議事項審議，存在股東大會審議議案未通過的風險；
（2）公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施的風險。
（3）公司在實施回購股份期間，受外部環境變化、臨時經營需要等因素影響，致使回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險。
（4）因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能根據規則變更或終止回購方案的風險。
（5）本次回購股份將用于員工持股計劃或股權激勵計劃。若公司未能順利實施前述用途，存在已回購股份無法授出的風險。如出現上述無法授出的情形，存在啟動未授出股份注銷程序的風險。
公司將根據本次回購事項的進展情況，及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號—回購股份》以及《公司章程》等相關規定，公司于2022年6月23日召開第十屆董事會2022年第5次臨時會議審議通過了《關于以集中競價方式回購公司股份方案的議案》，現將本次回購股份方案的相關事項公告如下：
一、回購方案的主要內容
（一）回購股份的目的
基于對未來發展前景的信心和對公司價值的高度認可，為進一步完善公司法人治理結構，建立健全公司長效激勵約束機制，增強公司核心競爭力，提升公司整體價值，確保公司發展戰略和經營目標實現，公司在綜合考慮業務發展前景、經營情況、財務狀況、未來盈利能力以及近期公司股票在二級市場表現的基礎上，擬以自有資金回購股份。
本次回購股份擬用于實施員工持股計劃或股權激勵計劃，若公司未能實施則公司回購的股份將依法予以注銷并減少注冊資本。
（二）回購股份符合相關條件
本次公司回購股份符合以下條件：
1.公司股票上市已滿一年；
2.公司最近一年無重大違法行為；
3.回購股份后，公司具備債務履行能力和持續經營能力；
4.回購股份后，公司的股權分布符合上市條件；
5.中國證監會、深圳證券交易所規定的其他條件。
故本次回購股份事項符合《上市公司股份回購規則》第七條與《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》第十條規定的條件。
（三）回購股份的方式及價格區間
本次回購股份方式為以集中競價方式回購。
本次回購價格為不超過10.26元/股（含），該回購股份價格上限不高于董事會通過回購決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%。
實際回購價格由股東大會授權公司董事會及由董事會授權相關人士在回購實施期間，結合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
如在回購期內發生派發紅利、送紅股、公積金轉增股本等除權除息事項的，公司將按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定，對回購價格進行相應調整。
（四）回購股份的種類、用途、數量、占總股本的比例及擬用于回購的資金總額
本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）股票，本次回購的股份將用于實施員工持股計劃或股權激勵計劃，若公司未能實施則公司回購的股份將依法予以注銷并減少注冊資本。
本次擬回購股份數量上限為1,475萬股，即不超過公司當前總股本的1%；下限為738萬股，即不低于公司當前總股本的0.5%。上限未超出下限的一倍。
以回購價不超過人民幣10.26元/股（含）測算，用于回購的資金總額約為7,571.88萬元（含）至15,133.5萬元（含）。
本次回購具體的回購數量及占公司總股本比例、擬用于回購的資金總額以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。
公司如在回購期內發生派發紅利、送紅股、公積金轉增股本等除權除息事項的，將按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定，對回購股份的數量進行相應調整。
（五）回購股份的資金來源
本次回購股份的資金來源為公司自有資金。
（六）回購股份的實施期限
1.本次回購股份的實施期限自公司股東大會審議通過回購方案之日起12個月內。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在此期限內回購資金使用金額或回購股份數量達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如公司股東大會決定提前終止本回購方案，則回購期限自股東大會審議通過之日起提前屆滿。
公司董事會將根據股東大會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并按相關法律、法規、中國證監會、深圳證券交易所的規定進行。
2.公司在以下窗口期不得回購股票：
（1）公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前十個交易日起算；
（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十個交易日內；
（3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內；
（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。
（七）預計回購完成后公司股權結構的變動情況
本次擬回購股份數量上限為1,475萬股，即不超過公司當前總股本的1%；本次擬回購股份數量下限為738萬股，即不低于公司當前總股本的0.5%。假設本次回購股份將全部用于員工持股計劃或股權激勵計劃并全部鎖定，按照截至2022年6月20日公司股本結構測算，預計公司股權情況將發生如下變化：
股份類別 | 回購前 | 增減變動 | 回購后 | ||
數量（股） | 占比（%） | 數量（股） | 數量（股） | 占比（%） | |
按回購股數上限1475萬股測算 | |||||
流通股 | 1,253,229,908 | 84.96 | -14,750,000 | 1,238,479,908 | 83.96% |
限售股 | 221,881,443 | 15.04 | 14,750,000 | 236,631,443 | 16.04% |
按回購股數下限738萬股測算 | |||||
流通股 | 1,253,229,908 | 84.96 | -7,380,000 | 1,245,849,908 | 84.46% |
限售股 | 221,881,443 | 15.04 | 7,380,000 | 229,261,443 | 15.54% |
注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（八）經營管理層關于本次回購股份對于公司經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力、未來發展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關于本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力的承諾
截至2021年12月31日，公司總資產為224.91億元，歸屬于上市公司股東的凈資產為151.42 億元，資產負債率為31.32%。2021年實現營業收入23.71 億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤14.66億元，公司財務狀況良好。
按照回購資金總額上限15,133.5萬元測算，回購資金占公司總資產、歸屬于上市公司股東的凈資產的比例分別為0.67%、1.00%。根據上述財務數據，結合公司穩健經營、風險管控等因素，公司認為本次股份回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
全體董事承諾在本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責，維護公司利益及股東和債權人的合法權益，本次回購不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。
（九）上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，回購期間的增減持計劃；持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃
經公司自查，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在買賣本公司股票的行為，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人在回購期間無明確的增減持計劃。若未來擬實施股份增減持計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。
公司持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃情況如下：
公司于2022年6月16日披露了《關于持股5%以上股東股份減持計劃期限屆滿及未來股份減持計劃預披露的公告》，復星集團計劃以集中競價、大宗交易方式減持公司股份合計不超過88,506,681股，不超過公司總股本的6%。其中，采取集中競價交易方式減持公司股份的，將于本減持計劃公告披露之日起15個交易日后的6個月內進行，且在任意連續90個自然日內，減持股份的總數不超過公司總股本的1%；采取大宗交易方式減持公司股份的，將于本減持計劃公告披露之日起3個交易日后的6個月內進行，且在任意連續90個自然日內，減持股份的總數不超過公司總股本的2%。
（十）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人利益的相關安排
本次回購股份，將用于未來適宜時機實施員工持股計劃或股權激勵計劃的股份來源。公司董事會將根據證券市場變化，確定股份回購的實際實施進度。若公司未能在完成回購并披露回購結果暨股份變動公告后36個月內實施上述用途，則公司回購的股份中，未使用的部分將依法予以注銷，公司注冊資本將相應減少。若發生注銷回購股份的情形，公司將依照《公司法》等有關規定，就注銷股份及減少注冊資本相關事宜及時履行相關決策程序及公告義務。本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情形。若發生注銷回購股份的情形，公司將依照《公司法》等有關規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。
（十一）股東大會對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權
根據有關法律法規的規定和公司實際情況，公司擬通過回購公司股份用于實施員工持股計劃或股權激勵計劃，為順利實施回購事項，特提請股東大會授權董事會決定回購本公司股份的相關事項及由董事會授權相關人士具體辦理回購本公司股份的相關事項，授權范圍包括但不限于：
1.根據法律、法規、規章、規范性文件的規定和股東大會決議，結合公司和市場實際情況，確定回購股份的方案和條款，包括但不限于：回購股份用途、回購資金總額、回購股份價格、回購股份數量、順延實施期限等一切與回購股份相關的事項；
2.決定聘請相關中介機構；
3.除涉及相關法律、法規、規章、規范性文件、監管機構要求不可由股東大會授權董事會決定和實施且《公司章程》規定必須由股東大會重新表決的事項外，決定調整回購方案、終止回購方案、根據情況酌情決定是否繼續開展回購股份等事宜；
4.設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；
5.在回購期限內擇機回購股份，包括回購的方式、時間、價格和數量等；
6.依據有關規定及監管機構的要求調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
7.根據實際回購的情況，對公司章程中涉及注冊資本、股本總額等相關條款進行相應修改，并辦理工商登記備案；
8.制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行回購股份過程中所需的一切協議、合同和文件，并進行相關申報；
9.就股份回購向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；以及做出其他以上雖未列明但其認為與股份回購有關的必須、恰當或合適的所有行為；
10.依據相關法律法規、規范性文件需注銷已回購股份的，根據相關法律規定實施已回購股份的注銷，并辦理相關事項。
上述授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢。
二、回購方案的審議程序
公司第十屆董事會2022年第5次臨時會議于2022年6月23日以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，獨立董事發表了同意的獨立意見。
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》等法律法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定，本次回購方案需要以特別決議事項提交股東大會審議，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有表決權的三分之二以上通過。
三、獨立董事意見
1.本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》等法律法規的規定，董事會會議表決程序符合法律法規和《公司章程》的相關規定。
2.本次回購股份擬用于實施員工持股計劃或股權激勵計劃，有利于建立健全公司長效激勵約束機制，增強投資者信心，推動公司股票回歸合理價值，確保公司發展戰略和經營目標的實現，進而維護全體股東的利益。
3.本次回購價格為不超過10.26元/股（含），未超過董事會通過回購決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%；本次回購股份數量不超過公司總股本的1%，資金來源為公司自有資金，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會導致公司控制權發生變化，實施后公司股權分布情況仍然符合上市的條件，不會影響公司的上市地位。
4.本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
綜上所述，我們認為公司本次回購股份合法、合規，回購方案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，同意本次回購股份方案并同意提交公司股東大會審議。
四、相關風險提示
1.本次回購股份方案尚需提交股東大會以特別決議事項審議，存在股東大會審議議案未通過的風險；
2.公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施的風險。
3.公司在實施回購股份期間，受外部環境變化、臨時經營需要等因素影響，致使回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險。
4.因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能根據規則變更或終止回購方案的風險。
5.本次回購股份將用于員工持股計劃或股權激勵計劃。若公司未能順利實施前述用途，存在已回購股份無法授出的風險。如出現上述無法授出的情形，存在啟動未授出股份注銷程序的風險。
公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策，予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
五、備查文件
1.第十屆董事會2022年第5次臨時會議；
2.獨立董事關于第十屆董事會2022年第5次臨時會議相關事項的獨立意見；
3.回購股份事項相關內幕信息知情人名單。
特此公告。
中山公用事業集團股份有限公司
董事會
二〇二二年六月二十三日
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